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SEC的文件顯示，易居中國及21世紀(jì)中國不動產(chǎn)創(chuàng)始人的注資至今尚未發(fā)生

王肖邦

[ 登陸紐約證交所兩年，如今卻面臨清盤危機，21世紀(jì)中國不動產(chǎn)的資本故事虎頭蛇尾、難言精彩 ]

易居中國（NYSE:EJ）入股成為大股東的興奮還沒來得及細(xì)細(xì)品味，21世紀(jì)中國不動產(chǎn)（NYSE:CTC）又面臨一場“被清盤”的危機，易居中國入股21世紀(jì)中國不動產(chǎn)的前景也變得撲朔迷離。

這或許是21世紀(jì)中國不動產(chǎn)上市以來最嚴(yán)峻的一場危機。2011年12月30日，公司股東之一的GL Asia Mauritius II Cayman Ltd.（下稱“GLA”）向開曼群島大法院提交了要求21世紀(jì)中國不動產(chǎn)清盤的呈請（winding up petition）。此時距易居宣布入主21世紀(jì)中國不動產(chǎn)正好一個月的時間。

對上市公司而言，由股東提出清盤顯得不同尋常。21世紀(jì)中國不動產(chǎn)隨后在1月9日的公告中回應(yīng)：與法律顧問咨詢后，公司深信GLA的主張并無根據(jù)，清盤也非實現(xiàn)其主張的最佳途徑，公司將予以反擊。

然而，堅定表明立場的同時，21世紀(jì)中國不動產(chǎn)對GLA為何突然此時提出清盤要求卻未作解釋。

可轉(zhuǎn)換票據(jù)“惹禍”

《第一財經(jīng)日報》調(diào)查發(fā)現(xiàn)，此次GLA與公司決裂的“導(dǎo)火索”，也是21世紀(jì)中國不動產(chǎn)諱莫如深的，其實是上市前公司大股東IFM Overseas Partners L.P.（下稱“IFM Overseas”）與GLA之間訂立的一筆交易。

2007年10月19日，作為上市前融資，21世紀(jì)中國不動產(chǎn)曾向GLA募集4000萬美元資金。截至上市前，GLA共持有21世紀(jì)中國不動產(chǎn)26.5%的股份，為其第三大股東。公司大股東則是IFM Overseas，為公司兩位創(chuàng)始人所有，持股52.1%。

不過，GLA持有的這26.5%股權(quán)，構(gòu)成十分復(fù)雜，包括約1.05億股B類股（可轉(zhuǎn)換為約9200萬股A類股），以及與大股東IFM Overseas，訂立的可交換公司票據(jù)（exchangeable note）。

按照該可交換公司票據(jù)的條款，GLA在21世紀(jì)中國不動產(chǎn)上市55天之后的任意時間，可向IFM Overseas行使兌換上市公司股票的權(quán)利。

根據(jù)招股書披露的信息，以21世紀(jì)中國不動產(chǎn)7美元/美國存托憑證（ADR）的招股價計（1份ADR相當(dāng)于15股普通股），上市之際該票據(jù)可轉(zhuǎn)換約4000萬股普通股，照此推算，票據(jù)的價值約合1885萬美元。

“這種可轉(zhuǎn)換票據(jù)看上去具有對賭的性質(zhì)，但事實上對GLA而言，這相當(dāng)于一份擔(dān)保，IFM Overseas則將陷入巨大的風(fēng)險。”香港一家券商投行部高級經(jīng)理告訴記者，“只要在上市公司的股價低于招股價時，GLA行使換股權(quán)，那么GLA便可輕易從大股東IFM Overseas手中‘搶走’一部分股權(quán)。”

然而現(xiàn)實中，GLA要“搶走”的遠(yuǎn)不只一部分股權(quán)。

21世紀(jì)中國不動產(chǎn)2010年1月在美國紐交所上市之后，股價便一路走弱，2011年全年更是大幅下挫94%，排在中概股跌幅榜的第一位，這給了GLA“趁火打劫”的機會。

2011年10月5日，GLA向IFM Overseas提出在10月13日兌換股權(quán)的要求。而10月13日當(dāng)天，21世紀(jì)中國不動產(chǎn)的股價尚不足0.7美元，于是共可兌換約4.4億股A類普通股，若加上GLA手上持有的另外約9200萬股A類普通股，GLA的持股比例將一舉達(dá)到79.4%。

而IFM Overseas此時僅持有2.6億股21世紀(jì)中國不動產(chǎn)A類普通股，根本無力兌換。在此情況下，GLA向開曼群島大法院提出了要求21世紀(jì)中國不動產(chǎn)清盤償債的呈請。

上市故事“虎頭蛇尾”

登陸紐約證交所兩年，如今卻面臨清盤危機，21世紀(jì)中國不動產(chǎn)的資本故事虎頭蛇尾，難言精彩。

2010年1月，21世紀(jì)中國不動產(chǎn)成功登陸紐交所，募集資金約8700萬美元。董事長及首席執(zhí)行官張東純在上市答謝會上表示，募集的資金一部分將用于開直營店，另一部分用于并購，到2010年年底將會實現(xiàn)39個城市以上的布點，在北京、上海、深圳等城市擁有500家以上直營店。

21世紀(jì)中國不動產(chǎn)副董事、總裁盧航也表示，公司的發(fā)展目標(biāo)是在全國建立60個區(qū)域分部、吸收4000家門店，包括1000家直營店。

然而在日趨嚴(yán)厲的樓市調(diào)控政策下，二手房市場一片肅殺景象，21世紀(jì)中國不動產(chǎn)的擴張也步履維艱。

一位業(yè)內(nèi)人士曾對記者表示，21世紀(jì)中國不動產(chǎn)采用的“直營+加盟”的模式實際上充滿風(fēng)險，這種模式在市場景氣時，可以幫助公司迅速實現(xiàn)擴張，但在市場萎靡時，也會加重公司的負(fù)擔(dān)。

2011年第三季度財報顯示，公司凈虧損達(dá)到9290萬元，同比激增83%，第三季度，21世紀(jì)中國不動產(chǎn)門店平均數(shù)量超過1368家，其中479家為直營店，這與上市之初“4000家門店”的目標(biāo)相距甚遠(yuǎn)。

在日益沉重的財務(wù)壓力下，21世紀(jì)中國不動產(chǎn)開始向資本玩家周昕控制下的易居求援。

2011年11月28日，21世紀(jì)中國不動產(chǎn)與易居簽署了一份不具約束力的合作意向。根據(jù)該合作意向，21世紀(jì)中國不動產(chǎn)將對易居中國及21世紀(jì)中國不動產(chǎn)創(chuàng)始人以每股普通股0.0267美元（或每股ADS0.40美元），增發(fā)約9.6億股普通股。

根據(jù)合作意向，21世紀(jì)中國不動產(chǎn)將會從其創(chuàng)始人及易居中國獲得約2500萬美元的注資。本次增發(fā)的新股約占21世紀(jì)中國不動產(chǎn)擴股后完全稀釋股本的57.8%。交易完成后，易居中國將成為21世紀(jì)中國不動產(chǎn)的最大股東，持有37.3%股權(quán)；21世紀(jì)中國不動產(chǎn)創(chuàng)始人將增持公司20.5%股權(quán)。

張東純在公司發(fā)出的新聞稿中解釋：“本次合作不僅會幫助21世紀(jì)中國不動產(chǎn)在行業(yè)不景氣的情況下進一步增強公司財務(wù)實力，還將幫助公司更好地提供全面整合的服務(wù)，在不斷變化的市場環(huán)境中發(fā)展壯大。”

不過SEC的文件顯示，這筆注資至今尚未發(fā)生。如今GLA又提出了清盤呈請，令這筆交易蒙上陰影。

而21世紀(jì)中國不動產(chǎn)的危機還不只于此。根據(jù)紐約證券交易所持續(xù)上市要求，上市公司須連續(xù)30個交易日內(nèi)維持其平均市值不低于1500萬美元。

21世紀(jì)中國不動產(chǎn)的平均市值在2012年1月6日前的30個交易日僅為1790萬美元，勉強及格，而這全靠易居入股消息對股價的提振，但此后股價再度回落，距離收到退市警告僅一步之遙。

對于清盤呈請以及易居收購事宜，記者曾聯(lián)系GLA的母公司美國艾威基金（Avenue Capital），但公司新聞發(fā)言人Todd Fogarty拒絕作出評論。

“不少前往美國上市的中國公司大股東，對美國形形色色的金融手段并不了解，上市前又急于以很優(yōu)惠的條件籌集資金，最終導(dǎo)致一手創(chuàng)辦的企業(yè)的控制權(quán)遭到海外資本的蠶食。”上述香港券商投行部高級經(jīng)理如此警告內(nèi)地的公司。

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本文標(biāo)題：21世紀(jì)中國不動產(chǎn)面臨清盤危機 易居入股前景存疑

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